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Dans le monde des affaires, l’exploitation et la gestion d’une entreprise sont soumises à certaines formalités réglementaires. Celles-ci visent à assurer son bon fonctionnement et sa direction efficace. Parmi ces démarches, la rédaction de deux documents distincts, mais indispensables s’avère essentielle : le pacte d’actionnaires et les statuts. Ces documents permettent d’établir les règles et les droits des actionnaires, ainsi que les dispositions concernant la gouvernance de l’entreprise, tout en offrant un cadre juridique structuré pour son activité. Retrouvez les détails dans les lignes qui suivent.
Statuts et Pacte d’actionnaires dans une SAS : quelle est la définition ?
Dans la gestion d’une entreprise, différents documents administratifs jouent un rôle fondamental pour définir les règles et les obligations des parties prenantes. Parmi ces documents, les statuts et le pacte d’actionnaires sont essentiels dans le cadre d’une société par actions simplifiée (SAS).
Les statuts d’une SAS sont un document juridique qui établit les règles de fonctionnement de la société. Ils contiennent des informations clés sur l’identité des associés, le capital social, la répartition des pouvoirs et des responsabilités, ainsi que les modalités de prise de décision. Les statuts précisent également les règles relatives aux bénéfices, aux réserves, aux cessions d’actions, aux augmentations de capital, etc. En d’autres termes, ils définissent le cadre légal et organisationnel dans lequel la SAS évolue.
Quant au pacte d’actionnaires, il s’agit d’un contrat conclu entre les actionnaires d’une SAS afin de régir leurs relations et de préciser certains aspects non prévus par les statuts. Il permet aux actionnaires de convenir d’accords spécifiques en matière de gouvernance, de répartition des dividendes, de droits de vote, de cession d’actions, d’entrées ou de sorties d’investisseurs, etc. Le pacte d’actionnaires permet une plus grande flexibilité que les statuts, car il peut être modifié plus facilement.
Quel est le rôle des statuts dans une SAS ?
Dans une société de forme juridique SAS, les statuts jouent un rôle essentiel en tant que document fondamental qui régit le fonctionnement et l’organisation de l’entreprise. Ils sont établis dès la création de la SAS pour plusieurs raisons :
- Définir l’objet social de la société, identifier les activités et délimiter clairement le champ d’action.
- Fixer le montant du capital social et de la somme des apports des associés, préciser la valeur nominale des actions et des modalités de leur souscription.
- Déterminer les règles de fonctionnement des organes de gouvernance (modalités de désignation du président, du directeur général, du conseil d’administration…) et leurs pouvoirs respectifs.
- Préciser les règles de vote lors des assemblées générales des associés.
- Encadrer la cession des actions, établir des clauses restreignant la libre transmission des actions, prévoir les modalités de dissolution et de liquidation de la SAS.
Quid du pacte d’actionnaires ?
Contrairement aux statuts, qui sont obligatoires et publics, le contenu du pacte d’actionnaires est confidentiel et seuls les signataires en connaissent les détails. Il permet de définir des règles et des engagements spécifiques entre les parties concernées, afin de structurer leur collaboration au-delà de ce qui est stipulé dans les statuts.
Par ailleurs, le pacte d’actionnaires permet de fixer des règles spécifiques, telles que :
- la répartition des actions, leur cession, leur contrôle ;
- le vote aux assemblées générales ;
- les relations entre les partenaires potentiels et les actionnaires fondateurs.
Bon à savoir : le pacte d’actionnaires doit respecter les intérêts de tous les associés signataires. En aucun cas, il ne doit contenir de clauses abusives ou contraires au droit des sociétés.
Que contiennent ces deux documents ?
Statuts : les mentions obligatoires
Pour une Société par Actions Simplifiée (SAS), il existe certaines mentions obligatoires qui doivent figurer dans les statuts de l’entreprise. Ces mentions sont indispensables pour définir le cadre juridique et les règles de fonctionnement de la SAS.
Les statuts de la SAS doivent mentionner la dénomination sociale de la société, c’est-à-dire son nom officiel. Celui-ci doit être unique afin d’identifier clairement la SAS. Les documents doivent également préciser l’objet social de la SAS ou l’activité principale pour laquelle la société est créée. Cette mention permet de délimiter le champ d’intervention de la SAS et de définir les activités qu’elle peut exercer.
Par ailleurs, les statuts d’une SAS doivent indiquer le siège social de la SAS qui n’est autre que l’adresse administrative de l’entreprise. Cela permet de déterminer la nationalité juridique de la société et de définir la loi applicable à ses activités. Outre cela, le montant du capital social de la société doit figurer dans les statuts, ainsi que sa répartition entre les différents associés. Non seulement cela permet de valider le socle financier de la société, mais aussi de déterminer les droits et les pouvoirs de chaque associé.
Les mentions obligatoires dans les statuts sont les suivantes :
- La durée de vie de la société (fixée à une durée déterminée ou indéterminée).
- Les modalités de fonctionnement des organes de la société, notamment la désignation et les pouvoirs des dirigeants (président, directeur général, etc.).
- Les règles de nomination, révocation et remplacement des dirigeants.
- Les modalités de convocation et de tenue des assemblées générales des actionnaires.
- Les modalités de répartition des bénéfices et de distribution des dividendes.
Pacte d’actionnaires : les principales clauses
Un pacte d’actionnaires peut contenir plusieurs types de clauses qui régissent différents aspects de la société. Ces clauses sont regroupées en trois principales catégories. La première concerne le capital social de la société, avec des clauses définissant : les règles d’acquisition et de cession des actions, ainsi que les clauses de stabilisation du capital. Un exemple courant est la clause de préemption, qui donne la priorité aux actionnaires signataires pour l’achat des actions vendues. Une autre clause courante est la clause d’inaliénabilité, qui interdit à un actionnaire de vendre ses actions pendant une certaine période.
La seconde catégorie concerne les droits de vote en assemblée générale. Le pacte d’actionnaires peut stipuler une liste de décisions prises à l’unanimité des actionnaires. Cela permet de garantir une prise de décision collective plus rigoureuse et stratégique.
La troisième catégorie englobe les clauses relatives à l’organisation et à la gestion de l’entreprise. Par exemple, le pacte peut prévoir des clauses régissant les pouvoirs du dirigeant, le partage des informations sensibles, les procédures d’arbitrage et les mécanismes de résolution des litiges entre actionnaires.
Quelles sont les relations entre les statuts et le pacte d’actionnaire d’une SAS ?
Les statuts et le pacte d’actionnaires d’une SAS sont complémentaires. En effet, les statuts établissent les bases légales et réglementaires du fonctionnement de la société, tandis que le pacte d’actionnaires permet d’ajuster et personnaliser les relations entre les actionnaires en fonction de leurs besoins et de leurs accords spécifiques.
